1945年春季，新四军第3师兼苏北军区为执行扩大根据地、缩小沦陷区的战略任务，在江苏省北部对日伪军频繁发起攻势作战。

当时，日军头目为了加强长江下游防务，将阜宁等地的日军南撤至长江沿岸地区，以伪军接替苏北各据点守备。阜宁县城及城北各据点由刚从河南省开封地区调来的伪第二方面军第五军王清瀚部和苏北屯垦警备第一总队等共3500余人守备。

在伪第五军盘踞期间，伪阜宁县地方组织和汉奸、特务聚集，人民群众饱受日伪蹂躏之苦，翘首盼望新四军为民除害，解放阜宁城。

新四军三师决定消灭阜宁之敌，拔除这颗敌人楔入盐阜区中部的钉子。经研究，新四军三师决定采用集中优势兵力、各个歼灭敌人的作战原则，首先分割、包围和歼灭城北各据点之敌，尔后相继攻克阜宁城，再歼灭城南方向的通榆沿线上各据点之敌，并以部分兵力钳制、阻击盐城、两淮和涟水增援之敌，以保证阜宁战役的顺利通行。整个战斗由三师参谋长洪学智任前线总指挥，参战部队共11个团的兵力。

战前，前线指挥部对各参战部队进行了深入的政治动员，提出了“攻克阜宁城，向七大献礼”的口号。战斗于4月24日打响，新四军参战部队发起攻克城北外围据点战斗，仅4个小时，就全歼两据点守军两个连100余人。当日晚，新四军部队攻到阜宁城外围，并于夜12时发起总攻。新四军突击部队从北门打开的缺口攻入城内，在炮兵的配合下，与伪军展开了激烈的巷战，5个小时后控制了阜宁城的中心区。

伪军见新四军攻势如潮，就退到城西大浦桥和城内天主教堂的两个围寨负隅顽抗，企图等待周边日军的支援。参加攻城的新四军各部队协同作战，向守敌发起最后攻击，鉴于大浦桥围寨有围河环绕，围墙又高又陡，八旅二团将围寨严密包围，先攻天主教堂围寨内的敌人。26日拂晓，守卫天主教堂围寨的敌人见包围圈南部的火力较弱，便组织突围南逃。一部分敌人竟顺利冲出了包围圈，后面敌人见状也跟着蜂拥而出，却发现缺口早被堵住。在新四军的猛烈进攻下，围寨内的残余伪军被迅速歼灭。突围出来的敌人一路狂奔，逃到施庄、沟墩间，正准备暂时喘息，却发现再次陷入包围。原来，新四军特务团和独立团在此地早已布下了另一个伏击圈。突围的敌人早已斗志全无，霎时间近千名伪军被消灭，只有伪军长王清瀚带着几十人逃往盐城。大浦桥围寨守敌见天主教堂围寨被攻克，在新四军的政治攻势下，于26日上午缴械投降，至此，阜宁城解放。

在阜宁战斗胜利的鼓舞下，负责分割和包围通榆公路两侧各据点之敌的新四军和地方部队，同时发起进攻，迅速攻克草堰口、沟墩、界牌口等据点。

阜宁战役历时仅34个小时就胜利结束。本次战役共攻克敌据点22个，摧毁大小碉堡143个，收复大小村镇560处；全歼伪第五军军部及其所辖两个师部和7个整团以及伪阜宁县政府、保安团等反动组织和军警，生俘伪四十三师副师长邓立东以下官兵2428人，毙伤伪官兵和地方军警1160余名；缴获大量武器弹药和军需品。

阜宁是全国战略大反攻到来前夕，苏北新四军首次从日伪手中光复的城市。新华社和《解放日报》分别报道了苏北新四军收复阜宁的消息，高度评价了阜宁战役胜利的意义。